Spółka jawna

Spółka jawna to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności, a jej treść powinna zawierać :

• firmę i siedzibę spółki
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
• przedmiot działalności spółki
• czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

Spółka jawna jest zgłaszana do sądu rejestrowego.

Charakterystycznym dla tej spółki jest, że sprawy spółki prowadzi każdy jej wspólnik, jednakże jeśli to zadanie zostanie powierzone jednemu lub kilku wspólnikom, pozostali wspólnicy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.
Każdy wspólnik jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem solidarnie z innymi wspólnikami i spółką. Wszyscy wspólnicy są uprawnieni do udziału w zyskach. O ile brak jest wyłączenia wspólnika od udziału w startach, uczestniczy on w nich bez względu na rodzaj i wielkość wkładu.
Prawo reprezentowania spółki w sprawach sądowych i pozasądowych przysługuje każdemu wspólnikowi i nie można go ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Jest to spółka osobowa utworzona przez wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Partnerami w spółce są osoby fizyczne uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusz, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Treść umowy zawarta w formie aktu notarialnego powinna zawierać:

• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki
• przedmiot działalności spółki
• nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki
• w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów
• firmę i siedzibę spółki
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce.
Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki można powierzyć również zarządowi jeśli przewiduje to umowa.

Spółka komandytowa

Jest to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusze ) a reszta do wysokości sumy komandytowej ( komandytariusze). Firma spółki powinna zawierać w nazwie nazwisko jednego komplementariusza i dodatkowe oznaczenie „sp. komandytowa„. Nazwisko komandytariusza nie powinno być umieszczane w nazwie firmy bowiem wówczas staje się odpowiedzialny za zobowiązania spółki wobec osób trzecich jak komplementariusz. Treść umowy, którą zawiera się w formie aktu notarialnego powinna zawierać:

• firmę i siedzibę spółki
• przedmiot działalności spółki
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
• oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusz wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Wkładem komandytariusza do spółki może być w całości świadczenie niepieniężne (aport) o ile jego wartość nie jest niższa niż suma komandytowa.
Spółkę reprezentują komplementariusze nie pozbawieni tego prawa na mocy umowy spółki bądź orzeczenia sądu. Komandytariusz reprezentuje spółkę tylko jako pełnomocnik ma on również prawa i obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Spółka komandytowoakcyjna

Jest to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązani spółki odpowiada co najmniej jeden komplemantariusz, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Podstawą prawną działalności spółki jest statut, który powinien zawierać:

• firmę i siedzibę spółki
• czas trwania spółki
• przedmiot działalności spółki
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusz oraz ich wartość
• wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane a nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów
• nazwiska i imiona albo firmy komplemenatariuszy oraz ich siedziby
• organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz oznaczenie „spółka komandytowoakcyjna”. Podobnie jak w przypadku spółki komandytowej umieszczenie nazwiska akcjonariusza w nazwie firmy jest równoznaczne z ponoszeniem odpowiedzialności za zobowiązani spółki wobec osób trzecich na takich samych zasadach co komplementariusz.

Spółkę reprezentują komplementariusze. Akcjonariusz może występować w roli reprezentanta jedynie na podstawie nadanego mu pełnomocnictwa. Każdy komplementariusz jest zobowiązany również do prowadzenia spraw spółki .Nie przysługuje mu natomiast prawo do prowadzenia spraw spółki przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Nie może być ona zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 000zł, a nominalna wartość udziału nie może być niższa niż 500 zł.
Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i powinna zawierać:

• firmę i siedzibę spółki
• przedmiot działalności
• wysokość kapitału zakładowego
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez wspólników
• ile udziałów może posiadać jeden wspólnik
• czas trwania spółki jeśli jest oznaczony

Warunkiem powstania spółki jest:

• zawarcie umowy spółki
• wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie kapitałów
• powołania zarządu
• ustanowienia rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej
• wpisu do rejestru

Do organów spółki należą:

• zarząd
• rada nadzorcza
• walne zgromadzenie wspólników

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki oraz bez uprzedni uchwały zarządu dokonywać czynności nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oraz gdy wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.
Prawo kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi jednakże jest ich więcej niż 25 bądź kapitał zakładowy przekracza 500 000zł powinna zostać ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna mająca prawo kontroli działalności spółki we wszystkich jej dziedzinach. Do jej innych obowiązków należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty
• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

Rada nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników, które powinno się odbyć 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W razie wystąpienia straty przewyższającej sumę kapitałową zapasowego i rezerwowych oraz 50% kapitału zakładowego zgromadzenie powinno zostać niezwłocznie zwołane. Jest ono zwoływane przez zarząd, ale może być również zwołane na prośbę wspólników reprezentujących jedną dziesiątą kapitału zakładowego (w przypadku nadzwyczajnego zgromadzenia).

Spółka akcyjna

Spółka kapitałowa, która może być zawiązana przez jedną lub więcej osób. Nie może być natomiast zawiązana przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Statut spółki akcyjnej sporządzany w formie aktu notarialnego jest w swojej treści podobny to statutu spółki z o.o. rozszerzonym jedynie o następujące zagadnienia:

• określa liczbę członków zarządu i rady nadzorczej
• przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej powstaniem

Statut powinien również zawierać pod rygorem bezskuteczności wobec spółki postanowienia dotyczące:

• liczbę i rodzaje tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw
• obowiązków świadczenia na rzecz spółki związanych z akcjami
• warunki i sposoby umorzenia akcji
• ograniczenia zbywalności akcji
• uprawnienia przyznane akcjonariuszom

Warunkiem powstania spółki akcyjnej jest:

• zawiązanie spółki, w tym podpisanie statutu przez założycieli
• wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego
• ustanowienia zarządu i rady nadzorczej
• wpisu do rejestru

Kapitał zakładowy (co najmniej 500 000zł ) spółki dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Akcje te nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej wynoszącej nie mniej niż 1 zł. Wszystkie akcje są niepodzielne i zbywalne. Mogą być imienne lub na okaziciela, a także uprzywilejowane nadające ich właścicielowi szersze uprawnienia co do głosu na walnym zgromadzeniu, dywidendy, podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu ( akcje nieme).
Do organów spółki należą:

• zarząd
• rada nadzorcza
• walne zgromadzenie

Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez radę nadzorczą.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych jej obowiązków należy ocean sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Do obowiązków walnego zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego
• nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa
• nabycie własnych akcjiZwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Zgromadzenie zwołuje zarząd, choć i to prawo przysługuje również radzie nadzorczej i innym osobom.